NÖBETÇİ ASLİYE
TİCARET MAHKEMESİ’NE
DAVACI :
VEKİLİ : .
DAVALI : 1)
2) ....... Ticaret Sicili Müdürlüğü
D.
KONUSU : Geçici Tescilin
Kesin Tesciline karar verilmesi talebidir.
AÇIKLAMALAR :
Müvekkilim ........, .... Ticaret Sicili Müdürlüğünce ..... sicil numarası ile kayıtlı olan ................. şirketinin eski ortaklarındandır. Müvekkil,
davalı şirketteki 100 pay karşılığı olan 2.500,00 TL değerindeki hissesini
...... Noterliğinin ........ tarih ve .......... yevmiye nolu hisse devir
sözleşmesine istinaden, ..........’ya devir etmiştir. Buna ilişkin davalı
şirket ............ tarih ve 21 sayılı kararı ile hisse devrini gösteren ve
onaylayan genel kurul kararı almıştır. Söz konusu hisse devir sözleşmesi ve bu
hisse devir sözleşmesine ilişkin davalı şirket genel kurulu tarafından alınan
karar dilekçemiz ekindedir.
Söz konusu hisse devir
işlemi davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediği için
müvekkil hala davalı şirketin ortağı olarak görünmekte ve davalı şirketin
borçlarından sorumlu tutulmaktadır. Bu nedenle de müvekkilim her hangi bir
borcu olmamasına rağmen davalı şirketin borçlarından sorumlu tutularak mağdur
olmaktadır.
Söz konusu hisse devir
işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescili için tarafımızdan müracaat
edilmiştir. ......... tarihli müracaatımız üzerine ........ ticaret Sicili Müdürlüğünce
tescil işlemimizin geçici olarak tescil edilmesine karar verilerek geçici
tescil yapılmış ve tarafımıza dava açmak ve dava açıldığına dair belgeyi müdürlüğe
ibraz etmek üzere tarafımıza üç aylık süre verilmiştir.
Bilindiği üzere limitet
şirketlerde ortakların hisse devirleri imzaları noter onaylı olan hisse devir
sözleşmesi ile yapılmaktadır. Yapılan bu hisse devir sözleşmesinin şirket genel
kurulunca onaylanması ile de hisse devir işlemi geçerlilik kazanır. Ticaret
Sicili Müdürlüğü geçici tescil işlemine dayanak olarak tescil evrakları içinde
pay defterinin bulunamamasını göstermiştir. Devamında da hisse devrinin
yapıldığı dönemde pay defterinin sunma zorunluluğunun olmadığını da açıkça
belirtmiştir. Taraflar arasındaki pay devri işlemi ........ tarihinde
gerçekleşmiştir. Bu tarihte pay devrinin ticaret siciline tescilinde pay
defterinin sunulması gibi bir zorunluluk bulunmamaktadır. Kaldı ki şuandaki
düzenlemelere göre dahi pay defterinin onaylı suretinin tescil evraklarının
arasına eklenmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu dönemde müvekkil şirketteki
hisselerini çok daha önceden devretmiş olduğu için şirketin pay defterine
ulaşması imkansızdır. Müvekkil ......... sonrasında gerçekte ortak olmadığı
halde sanki şirket ortağıymış gibi görünmesi nedeni ile telafisi güç zararlara
uğrama tehlikesi altındadır.
Müvekkil tarafından, davalı
şirketteki hisse devir işlemi imzaları noter tarafından onaylanmış olan hisse
devir sözleşmesi ve buna ilişkin genel kurul kararı ile onaylanmıştır. Bu
nedenle taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesi geçerlidir ve kesin
tesciline karar verilmesi gereklidir.
Yukarıda belirtmiş
olduğumuz nedenlerle Ticaret sicili müdürlüğü tarafından ......... tarihinde
yapılan geçici tescilin kesin tescile çevrilmesi konusunda mahkemenize müracaat
etme zorunluluğumuz hasıl olmuştur.
DELİLLERİMİZ :Adana Ticaret sicili müdürlüğünün
...... sicil nolu davalı şirkete ait sicil dosyası, .......Noterliğinin ......... tarih ve .......... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin ......... tarih ve ......... sayılı hisse devir kararı, ............ tarihli tescil ve ilan
belgesi ve sair tüm yasal deliller
SONUÇ VE İSTEK : Yukarıda arz ve izah edilen
nedenlerle,
-
......... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ........... tarihli geçici tescil işleminin kesin tesciline karar verilmesini,
-
Yargılama
giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar
verilmesini saygılarımız ile arz ve talep ederiz.
Davacı
Vekili
