TEREKENİN BORCA BATIK OLDUĞUNUN TESPİTİ

 NÖBETÇİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ’NE

                                                                                                                                            

DAVACILAR            : 1)Osman ...........

                                     2)Mustafa ...................

                                     3)Cemal ..............

                                      

VEKİLİ                      : Av. .................                                

DAVALI                    : ............. (icra dosyası alacaklısı yazılacak)

VEKİLİ                      : Av. S...........

                                                                     

KONU                        : Terekenin Borca Batık Olduğunun Tespiti Talebidir.

AÇIKLAMALAR       :

Müvekkillerimizin murisi olan ...... TC kimlik numaralı ..... 27.01.2011 tarihinde vefat etmiştir. ...’in vefatının ardından mirasçı olarak müvekkillerim kalmıştır. .... 'nın vefat tarihinde terekesinde her hangi bir mal varlığı olmadığı için müvekkillerim tarafından murislerinin terekesi hakkında mirası red yoluna gidilmemiştir. Mirasın red süresinin geçirilmesinin ardından, davamızın davalısının başlatmış olduğu icra takibi üzerine muris ... ...’in terekesinin borca batık olduğu anlaşılmıştır. 

......’in vefat tarihinde maddi değere sahip olabilecek üzerine kayıtlı olan her hangi bir gayrimenkul bulunmadığı gibi menkulde yoktur.  Müvekkillerimin, miras bırakanı ölüm tarihinde her hangi bir maddi değere sahip bir mal varlığına sahip olmamasının yanında bir çok borç bırakmıştır.

Davalı ......... tarafından müvekkillerimin murisleri ........ aleyhine .......... . İcra Müdürlüğünün, ........ E. Sayılı icra takibi dosyasından icra takibi başlatılmış olup, .........’in vefatı nedeniyle yasal mirasçı konumunda olmaları nedeni ile müvekkillerime de ödeme muhtırası tebliğ edilmiştir.

Müvekkillerim bu nedenle borca batık olan terekenin borçlarını ödemek ile karşı karşıya kalmışlardır.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 14/03/2001 tarih, 2001/2-220 Esas ve 2001/240 Karar sayılı kararında özetle, “Medeni Kanunumuz, mirasın “hakiki reddini süre ile kayıtlı kılıp, mirasçıların tek taraflı irade açıklaması ya da dava yolunu öngördüğü halde, davada söz konusu “hükmi reddin” sonuç doğurması için her hangi bir irade açıklaması ya da dava yolu öngörülmemiştir. Dahası reddin kendiliğinden oluştuğu kabul edilip, mirasın açılma ile mirasçılara kendiliğinden intikal edeceği yolundaki kurala bir istisna getirilmiştir. Gerçekte de mirası hükmen reddetmiş sayılan kişi tereke alacaklıları aleyhine husumet yönelterek bu durumun tespitini isteyebileceği gibi, bunu def’i yoluyla da ileri sürebilir.” Şeklinde hüküm kurulmuştur.

Aynı şekilde; Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun  16.04.2008 tarih, 2008/4-332 Esas ve 2008/336 Karar sayılı kararında özetle; “dava rucuen tazminat talebine ilişkindir. Uyuşmazlık, mirasın reddine ilişkin hükümlerin uygulanıp uygulanmayacağı konusunda toplanmaktadır. Miras bırakanın ödemeden aczi açıkça belli veya resmen tespit edilmiş ise,  miras reddedilmiş sayılır. Hükmi reddin sonuç doğurabilmesi için her hangi bir irade açıklamasına veya dava açılmasına gerek yoktur. Mirası hükmen reddedilmiş sayılan kişi, tereke alacaklıları aleyhine husumet yönelterek bu durumun tespitini isteyebileceği gibi bunu defi yoluyla da ileri sürebilir. Dosya kapsamından miras bırakanın menkul ve gayrimenkulü bulunmadığı gibi her hangi bir gelirinin de bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda miras bırakanın ödemeden aczinin açıkça belli olduğunun kabulü gerekir. Açıklanan nedenlerle mirasın hükmen reddedildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur.” Şeklinde hüküm kurulmuştur. Yargıtay 10. Hukuk Dairesinin 2002/3022 Esas ve 2002/3315 Karar sayılı kararı, Yargıtay 4. Hukuk Dairesinin 2002/1607 Esas ve 2002/5992 Karar sayılı kararı, Yargıtay 4. Hukuk Dairesi 2004/6782 Esas ve 2005/155 Karar sayılı kararlarında da benzer şekilde hüküm kurulmuştur.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve Hukuk Daireleri kararları ışığında, terekenin borca batık olduğunun tespiti için, tereke alacaklıları aleyhine dava açılabileceği, bu davanın her hangi bir süreye tabi olmadığı, bu davada asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğu hususu açıkça ortadadır.  

Belirtilen nedenlerle müvekkillerimin murisi .............’in terekesinin borca batık olduğunun tespitine karar verilmesi için eldeki davayı açma zaruretimiz hasıl olmuştur.

HUKUKİ DELİLLER: TMK. Ve sair tüm yasal mevzuat Hükümleri,

DELİLLER                   : ........ İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı takip dosyası, mirasçılık belgesi, tapu kayıtları, trafik kayıtları, tanık anlatımları, bilirkişi incelemesi ve sair tüm yasal deliller.

SONUÇ                      : Yukarıda arz ve izah ettiğimiz nedenlerle, mirasın borca batık olduğunun tespiti ile müvekkillerimizin mirasçılıklarının kaldırılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygılarımız ile arz ve talep ederiz. 

                             Av. ............. ....................

TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

TÜR DEĞİŞTİRME PLANIDIR

Şirketin tür değiştirmeden önceki unvanı                    : Eski şirket unvanı yazılacak

Şirketin tür değişikliğinden sonraki unvanı                 : Yeni şirket unvanı yazılacak

Şirketin merkezi                                                              : Merkez adresi yazılacak

Şirketin yen türü                                                              :Limited Şirket

Yeni şirketin esas sözleşmesi                                           : Plana eklidir

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylara ilişkin bilgi             :

Şirket sermayesi her bir pay değeri 100 TL den toplam 100 pay karşılığı 10.000 TL dir. Bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki şekildedir.

… pay karşılığı …. TL  İSİM SOYİSİM

… Pay karşılığı … TL isim soy isim, e aittir. 

İşbu “tür değiştirme planı” …. tarihinde Türk Ticaret Kanununun 185 inci maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

                                                                              Şahıs bunu imzalayacak

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORUDUR 

Şirketin tür değiştirmeden önceki ünvanı      : XXX

Şirketin tür değişikliğinden sonraki ünvanı   : XXX

Şirketin Merkezi                                            : XXX

Şirketin yeni türü                                           : Anonim şirket

Yeni şirketin esas sözleşmesi                         : Tür değiştirme planına eklidir.

Şirketin anonim şirkete dönüşmesinin amacı ve sonuçları        :

Mali ve yatırım mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kanununun Anonim şirketlere sağladığı yasal imkanlardan istifade etmek, şirketin finansman ihtiyacının karşılanmasında sermaye piyasası araçlarından yararlanmak suretiyle yeni yatırımlar yapmak amacıyla tür değişikliği planlanmıştır. Tür değişikliğinin gerçekleştirilmesi için yasal mevzuata uygun çalışmalar tamamlanmıştır.

Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerine ilişkin açıklama:

Tür değiştirme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunun Anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanmıştır. Anonim şirket esas sözleşmesi, kurucular beyanı, şirket varlıklarının tespiti, değerlendirilmesi konularında rapor düzenlenmiştir.

Yeni şirketin esas sözleşmesi: Rapora ek olarak sunulmaktadır.

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylara ilişkin bilgi:

Şirket sermayesi her bir pay değeri 100 TL den toplam 100 pay karşılığı 10.000 TL dir. Bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki şekildedir.

… pay karşılığı …. TL  İSİM SOYİSİM

… Pay karşılığı … TL isim soy isim, e aittir. 

Anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ortakların

ek ödeme ile diğer kişisel edim ve yükümlülükleri ile kişisel sorumlulukları   : Tür değiştiren şahıs firmasının ortaklarının yeni kurulan anonim şirkette ek ödeme, kişisel edim ve sorumlulukları bulunmamaktadır.

Ortakların tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülükleri olup olmadığına

ilişkin açıklama:

 Tür değiştiren şahıs firmasının ortaklarının tür değiştirmeden doğan yükümlülükleri bulunmamaktadır.

İşbu “tür değiştirme raporu” …. tarihinde Türk Ticaret Kanununun 186 ıncı maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

***Yönetim organı tarafından hazırlanacak ve imzalanacaktır.

Tür Değişikliği Sözleşmesi

Şahıs Firmasının Limitet Şirkete Dönüşmesinde Hazırlanacak Şirket Sözleşmesi

KURULUŞ:

Madde 1-

……  TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'nün  ….. sicil numarasında kayıtlı ve  …………….  Mersis numarası ile kayıtlı   ……………………. Unvanlı şahıs işletmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir LİMİTED ŞİRKET kurulmuştur.

*Yukarıdaki …. Olan kısımlara şahıs firmasının bilgileri yazılacaktır.

Kurucunun

Adı ve Soyadı      :

Yerleşim Yeri      :

Uyruğu                :

Kimlik No            :

ŞİRKETİN UNVANI:

Madde 2-

Şirketin unvanı  ………………………  ŞİRKETİ dir.

*Bu kısma yeni kurulacak şirketinizin unvanı yazılacaktır.

AMAÇ VE KONU:

Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

*Bu kısma amaç ve konuda açıklaması yazılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4-

Şirketin merkezi … ili …ilçesidir.

Adresi …………………../ 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SÜRE:

Madde 5-

Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE:

Madde 6-

Şirketin sermayesi ……….. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri …………… Türk Lirası değerinde …. paya ayrılmıştır.

Bundan  ….. paya karşılık  …………. Türk Lirası, ………….. (Ortağın adı ve soyadı yazılacak.)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……… TL’lik kısmı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren (Şahıs işletmesini unvanı yazılacak) işletmesinin özvarlığından karşılanmıştır. Sermayenin ödendiği ve özvarlığın miktarı; Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasına kayıtlı … sicil numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ……….. tarafından düzenlenen …/…/…tarihli ve …… sayılı  Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilmiştir.

*Nakit olarak konulan sermaye var ise aşağıdaki metinde bu maddeye eklenmelidir.

Sermayenin ………. TL’lik kısmı ortaklar tarafından nakit olarak taahhüt edilmiş olup, nakit kısmın  ¼ ü tescil tarihinden önce ödenmiş olup geri kalan ¾ ü tescil tarihinden itibaren en geç yirmi dört ay içinde ödenecektir. 

*Limited şirketler için her bir payın değeri 25 TL ve katları şeklinde olmalıdır.

İLAN:

Madde 7-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35’inci maddesinin 4’üncü fıkrası saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete de ve Ticaret Sicili Gazetesinde en az ONBEŞ gün evvel ilan edilir.

ŞİRKETİN İDARESİ:

Madde 8-

Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.

Aksi Karar Alınana Kadar *********** T.C. Kimlik No'lu  …………….. adresinde ikamet eden ……………..  ………….  Şirket Müdürü olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli : Münferiden Temsile Yetkilidir.

TEMSİL:

Madde 9-

Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

Şirketimizi bilumum Resmi ve Hususi Daire ve Müesseselerde, Birliklerde, Kurumlarda, Tapu Sicil muhafızlığında, Belediyelerde, Sosyal Sigortalar Kurumunda, Ticaret ve Sanayi Odalarında, Bölge Ticaret ve Sanayi Müdürlüklerinde, Sağlık Bakanlığında, İl Sağlık Müdürlüklerinde, Hakiki ve Hükmi Şahıslar nezdinde, her sıfatla temsile,şirket adına bilumum gayrimenkul ve menkul malları almaya, satmaya, kiraya vermeye, kiralamaya, ipotek etmeye, ipoteği vermeye, Şirket adına bilumum bankalara hesap açmaya, açılmış ve açılacak olan hesaplardan dilediği miktarda para çekmeye ve yatırmaya, şirketimiz adına havale etmeye ve gelen havaleleri almaya, şirketi gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında her sıfatla temsile, vekil tutmaya, azil etmeye, şirketi her türlü taahhüt altına sokmaya şirket müdürü olarak seçilen,  **************  şirket unvanı altına koyacağı MÜNFERİT imzası ile aksi karar alınıncaya kadar  temsil ve ilzama yetkilidir.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 10-

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

KARIN DAĞITIMI:

Madde 11-

Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.

YEDEK AKÇE:

Madde 12-

Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 13-

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

İşletme Adına Yetkili Kişi/Kişiler

1. *************

*Not : Kırmızı yazı ile yazılmış olan yerler sizleri bilgilendirmek için yazılmıştır. Bu bölümleri sözleşmeden silmeyi unutmayınız. Sözleşmenin kullanılmasından doğacak zararlardan dolayı www.adliyesaray,.net sitesinin ve hukukiyardimlasma.blogspot.com.tr bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

İcra Takibinde Yetkiye İtiraz Dilekçesi

.........  İCRA MÜDÜRLÜĞÜNE

Dosya No                          : ..............

İtiraz Eden Borçlu          : .............

Vekili                                 :  Av. ..........

Alacaklı                             :  ...........

                                             .........                    

Vekili                                 :  Av. .....

                                         .........

Konu                                : YETKİYE ve TAKİBE itirazlarımız.

Borçlunun, Medeni Kanun gereğince ikametgahı sayılan yerdeki icra dairesi genel yetkili icra dairesidir. Yani, her “ilamsız takip” -hakkında, başka “kesin yetki hükmü” bulun­madıkça- borçlunun takip tarihindeki ikametgahının bulunduğu yer icra dairesinde yapılabilir. Alacaklının ödeme emrinde borçlunun adresini bilerek yanlış göstermesi ya da yetkili olmayan icra dairesinde takibin başlatılması, yetkili olmayan icra dairesini kendiliğinden yetkili hale getirmez.

........ İcra Müdürlüğünün ............... Esas sayılı icra takip dosyanız ile müvekkil aleyhine ilamsız icra takibi başlatılmış olup, müvekkilin adresi ödeme emrinde de belirtildiği üzere ........DIR. Bu durumda müvekkil aleyhine ........ İcra Müdürlüklerinde başlatılan takibin ...... İCRA MÜDÜRLÜKLERİNDE başlatılması gereklidir. Bu nedenle müvekkil aleyhine başlatılan icra takibi yetkisiz olan ... icra Müdürlüklerinde başlatıldığı için YETKİYE İTİRAZ EDİYORUZ. Yetkisiz icra dairesinde açılan takibe ve borca da itiraz ediyoruz.

Yetkiye ve takibe olan itirazlarımız nedeni ile müvekkil aleyhine başlatılan icra takibinin DURDURULMASINA karar verilmesini saygılarımız ile arz ve talep ederiz. 

                                              

                                                                                                                          Borçlu Vekili

                                                                                                                      Av. ........

Ödeme emrinin İptali Şikayet Dilekçesi

......... NÖBETÇİ İCRA HUKUK MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ’NE

                                                  

İcra Dosya No                        :  .........

Davacı (Borçlu)                     :  ......

                                                   .......

Vekili                                      :  Av. ............

Davalı (Alacaklı)                    :  ............

                                                  ................              

Vekili                                      :  Av. ...............

                                                  .

D. Konusu                             : Ödeme emrinin İptali Talebidir.

Tebliğ Tarihi                         : .../.../...

Açıklaması                            :

 Davalı alacaklı tarafından müvekkil aleyhine ....İcra Müdürlüğünde .... E. sayılı dosyası ile ilamsız icra takibi başlatılmıştır. Söz konusu takibe ilişkin olarak müvekkile ödeme emri içerir tebligat ........... tarihinde yapılmıştır. Müvekkilimize tebliğ edilen ödeme emrinin 4. Maddesinde takip dayanağı olarak .........,............ sayılı fatura gösterilmiştir.

İcra İflas Kanununun 58 ve 61’nci maddelerinde takibin bir belgeye dayanması halinde belge aslının ya da alacaklı ya da yetkili temsilcisi tarafından onaylanmış bir suretinin de takibe eklenmesi ve bunların borçluya gönderilen ödeme emri tebligatı ile birlikte borçluya tebliğ edilmesi gerekmektedir. Bu usule uyulmaksızın yapılan tebligatlar usulsüz tebligattır ve bunların iptali icra mahkemesinden talep edilebilir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 16.05.2002 tarih, 2002/8982 Esas ve 2002/10223 Karar sayılı kararında “İİK’nun 58. maddesi gereğince, takip belgeye dayandığı takdirde belge aslı veya örneğinin eklenmesi ve ayrıca aynı kanunun 61. maddesi uyarınca da ödeme emrine belge örneğinin eklenmesi gerekir. Takibin ilamsız olması bu duruma etkili değildir. Somut olayda ödeme emrine dayanak belge eklenmediğinden mercice ödeme emrinin iptaline karar vermek gerekirken yazılı şekilde şikayetin reddi isabetsizdir.” şeklinde  karar verilmiştir.

Yine, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 02.02.2000 tarih, 2000/12-50 Esas ve 2000/47 Karar sayılı kararında, İİK 58/ 3 ve 61/1 maddeleri gereğince, takip belgeye dayanıyor ise, belgelerin onaylı bir örneğinin ödeme emri ile birlikte borçluya gönderilmesinin gerekli olduğu, borçluya gönderilen ödeme emri tebligatı üzerindeki açıklamalardan, belgelerin tebliğ edilmediğinin anlaşılması halinde ödeme emrinin iptaline karar verilmesi gerektiği hususu açıkça belirtilmiştir.

Bu açıklamalarımız ışığında, ........İcra Müdürlüğünde ..... E. sayılı icra takip dosyasından borçluya gönderilen ödeme emri tebligatı incelendiğinde, takibin dayanağının yukarıda belirtilen faturalardan kaynaklandığı belirtilmiş olmasına rağmen, takip dayanağı olarak belirtilen faturalar müvekkilime gönderilen ödeme emri tebligatına eklenmemiş ve müvekkilime tebliğ edilmemiştir.

İcra dosyasından müvekkilime gönderilen ödeme emri tebligatı incelendiğinde üzerinde ki açıklamada “BU ZARFTA ÖRNEK 7 ÖDEME EMRİ VARDIR” şeklinde ve “BU ZARFTA ÖDEME İCRA EMRİ VARDIR” şeklinde açıklama bulunmaktadır. Görüldüğü üzere müvekkilime gönderilen ödeme emri tebligatında takip dayanağı belgelerin ekli olduğuna ya da müvekkilime tebliğ edildiğine dair hiçbir bilgi ya da beyan yer almamaktadır. Kanunun açık düzenlemesi karşısında usulsüz olarak yapılan bu tebligatın ve ödeme emrinin iptali gerekmektedir.

Deliller                       : ........İcra Müdürlüğünde ........... E. sayılı takip dosyası

                                     ve bu dosyadan müvekkilime gönderilen ödeme emri ve tebligatı.

Sonuç                         : Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle ..........İcra Müdürlüğünde 2015/3183 E. sayılı dosyasından müvekkilime gönderilen ödeme emri tebligatı usul ve kanunlara aykırı bir şekilde tebliğ edildiğinden, söz konusu icra dosyasından müvekkilime gönderilen ödeme emrinin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygılarımız ile arz talep ederiz. 

                                                                                                Davacı Vekili

Av.

Reklam Kuruluna Şikayet Dilekçesi

REKLAM KURULU BAŞKANLIĞI’NA

ANKARA

Şikayet Eden     : Tüketicinin Adı, Soyadı, TC  kimlik numarası ve adresi

Şikayet Edilen : Şikayet edilen kişi ya da kurum kim ise onun adı soyadı ya da unvanı ile adresi yazılacak

Şikayet Konusu                : Reklamların kamu düzenine, gerçeğe, genel ahlaka, kişilik haklarına uygun olmaması gibi sebeplerden hangisi var ise o yazılmalıdır.

Olaylar                                : Bu kısma şikayet edilen reklamın tarihi saati, televizyonda ise kanalı ve programı, gazete de ise sayısı veya başka bir reklam aracında ise onun tespitine yarayacak bilgilerin yazılması gereklidir. Örnek olarak aşağıdaki şekilde yazılabilir

“…/…/… tarihinde saat … ‘da …. TV kanalında/radyo kanalında/gazetede ya da diğer araçlarda yayınlanan … ile ilgili reklamı izlemiş/okumuş/görmüş bulunmaktayım. Yapılan reklam reklam yasaları ilkelerine aykırıdır. ….. nedenlerden dolayı yayınlanan reklam usul ve yasaya aykırıdır.

Sonuç                   : Belirtmiş olduğum reklam incelenerek, yayınlanan reklamın durudurulması ya da kaldırılmasına, engellenmesine, düzeltilmesine, ve sorumluların cezalandırılmalarına karar verilmesini saygılarım ile arz ederim.

                                                                                                                                              Ad Soyad ve İmza

Geçici Tescilin Kesin Tescile Çevrilmesi Davası

 NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

                                                                             

                                                                                                                                

DAVACI                   : 

                                                           

VEKİLİ                     : .

DAVALI                   : 1) 

                                   2) ....... Ticaret Sicili Müdürlüğü

                                                                      

D. KONUSU             : Geçici Tescilin Kesin Tesciline karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR   :

Müvekkilim ........, .... Ticaret Sicili Müdürlüğünce ..... sicil numarası ile kayıtlı olan .................  şirketinin eski ortaklarındandır. Müvekkil, davalı şirketteki 100 pay karşılığı olan 2.500,00 TL değerindeki hissesini ...... Noterliğinin ........ tarih ve .......... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesine istinaden, ..........’ya devir etmiştir. Buna ilişkin davalı şirket ............ tarih ve 21 sayılı kararı ile hisse devrini gösteren ve onaylayan genel kurul kararı almıştır. Söz konusu hisse devir sözleşmesi ve bu hisse devir sözleşmesine ilişkin davalı şirket genel kurulu tarafından alınan karar dilekçemiz ekindedir.

Söz konusu hisse devir işlemi davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediği için müvekkil hala davalı şirketin ortağı olarak görünmekte ve davalı şirketin borçlarından sorumlu tutulmaktadır. Bu nedenle de müvekkilim her hangi bir borcu olmamasına rağmen davalı şirketin borçlarından sorumlu tutularak mağdur olmaktadır.

Söz konusu hisse devir işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescili için tarafımızdan müracaat edilmiştir. ......... tarihli müracaatımız üzerine ........ ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil işlemimizin geçici olarak tescil edilmesine karar verilerek geçici tescil yapılmış ve tarafımıza dava açmak ve dava açıldığına dair belgeyi müdürlüğe ibraz etmek üzere tarafımıza üç aylık süre verilmiştir.

Bilindiği üzere limitet şirketlerde ortakların hisse devirleri imzaları noter onaylı olan hisse devir sözleşmesi ile yapılmaktadır. Yapılan bu hisse devir sözleşmesinin şirket genel kurulunca onaylanması ile de hisse devir işlemi geçerlilik kazanır. Ticaret Sicili Müdürlüğü geçici tescil işlemine dayanak olarak tescil evrakları içinde pay defterinin bulunamamasını göstermiştir. Devamında da hisse devrinin yapıldığı dönemde pay defterinin sunma zorunluluğunun olmadığını da açıkça belirtmiştir. Taraflar arasındaki pay devri işlemi ........ tarihinde gerçekleşmiştir. Bu tarihte pay devrinin ticaret siciline tescilinde pay defterinin sunulması gibi bir zorunluluk bulunmamaktadır. Kaldı ki şuandaki düzenlemelere göre dahi pay defterinin onaylı suretinin tescil evraklarının arasına eklenmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu dönemde müvekkil şirketteki hisselerini çok daha önceden devretmiş olduğu için şirketin pay defterine ulaşması imkansızdır. Müvekkil ......... sonrasında gerçekte ortak olmadığı halde sanki şirket ortağıymış gibi görünmesi nedeni ile telafisi güç zararlara uğrama tehlikesi altındadır.

Müvekkil tarafından, davalı şirketteki hisse devir işlemi imzaları noter tarafından onaylanmış olan hisse devir sözleşmesi ve buna ilişkin genel kurul kararı ile onaylanmıştır. Bu nedenle taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesi geçerlidir ve kesin tesciline karar verilmesi gereklidir.

Yukarıda belirtmiş olduğumuz nedenlerle Ticaret sicili müdürlüğü tarafından ......... tarihinde yapılan geçici tescilin kesin tescile çevrilmesi konusunda mahkemenize müracaat etme zorunluluğumuz hasıl olmuştur.

DELİLLERİMİZ        :Adana Ticaret sicili müdürlüğünün ...... sicil nolu davalı şirkete ait sicil dosyası, .......Noterliğinin ......... tarih ve .......... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin ......... tarih ve ......... sayılı hisse devir kararı, ............ tarihli tescil ve ilan belgesi ve sair tüm yasal deliller

SONUÇ VE İSTEK    : Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle,

-           ......... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ........... tarihli geçici tescil işleminin kesin tesciline karar verilmesini,

-          Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygılarımız ile arz ve talep ederiz. 

                                                                                                       Davacı Vekili

         

İtirazın İptali Davası Dilekçe Örneği

NÖBETÇİ İCRA HUKUK MAHKEMESİNE

İcra Dosyası              : ....... İcra Müdürlüğü 2015/..... E.

Davacı (Alacaklı)      : ............

Vekili                        : .............

Davalı(Borçlu)          : .........D.Konusu :Borçlunun itirazının iptalini ve alacağın %40’ından az olmamak üzere borçlunun inkar tazminatına hükmedilmesi talebimizdir.

Alacak Miktarı         :...........
Açıklamalar             :

1. Müvekkil ..... ile Borçlu .... İstanbul... Aile Mahkemesi ..... E. Sayılı dosyası ile boşanma aşamasındadır. Boşanma davası .... 18.12.2014 tarihli ön inceleme aşamasında İstanbul.. Aile Mahkemesi tarafından her bir çocuk için dava tarihinden itibaren aylık 200,00 TL nafakaya hükmedilmiştir.


2. Öncelikle Davalı ......... itiraz dilekçesinin ekinde belirtmiş olduğu makbuzlardan ... tarihli ödemeyi ....İcra Dairesi Müdürlüğü’ nün ....sayılı dosyasına yapılmış ödemedir. Bu ödeme .... ve .... aylarındaki nafaka alacağı ve takip masrafları için yapılmıştır.

3. Davalı .... 03.09.2014 tarihli ve 28.09.2014 tarihli ödeme makbuzlarını 2...Esas nolu dosyaya istinaden yatırmıştır. iSTANBUL ..... Aile Mahkemesi’ nin ..... Esas Sayılı dosyanın 18.12.2014 tarihli Ön İnceleme aşamasında Tedbir Nafakası Alacağı’ na hükmolunmuştur. Söz konusu ödeme makbuzları 2014 yılının ... ayına aittir, Mahkemenin hükmetmiş olduğu Nafaka alacağına ilişkin değildir.

4. Yapılan bu itiraz, kötü niyetli olarak takip aşamasını uzatmak ve müvekkilin alacağına kavuşmasını ertelemek amacıyla yapılmış olup hukuki yönden mesnetsiz olarak nitelendirerek itirazın iptalini talep ediyoruz.

5. Davalının alacağa karşı haksız itirazı nedeni ile itirazının iptaline ve takibin devamına karar verilmesi için iş bu davanın açılması zarureti hasıl olmuştur.

Hukuki Sebepler :İİK 67, Humk ve ilgili sair mevzuat.
Deliller : İstanbul ... Aile Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyası, ....İcra Müdürlüğü’nün 2015/.... E

ayılı dosyası, ve her türlü yasal delil

Talep ve Sonuç :Yukarıda arz edilen nedenlerle davamızın kabulü ile;

Davalı borçlunun ileri sürdüğü haksız itirazlarının iptalini, duran icra takibinin devamına, borçlu aleyhine alacağın %40’ından az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine,

Yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep ederim.

                                                                   Davacı Vekili

İlave Tediye Alacağı Yargıtay Kararı

   Yargıtay  9. Hukuk Dairesi Esas : 2011/34502 Karar : 2013/21311 Tarih : 06.09.2013

                Yerel mahkeme, isteği kısmen hüküm altına almıştır.

Hüküm süresi içinde davalı avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi B.Kar tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü:

Y A R G I T A Y K A R A R I

1. Dosyadaki yazılara toplanan delillerle kararın dayandığı kanuni gerektirici sebeplere göre davalının aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir..

2.6772 sayılı yasanın 3 üncü maddesinde, işçilere her yıl için birer aylık (yeraltında çalışan işçilere her yıl için ikişer aylık) ilave tediye dışında, birer aylık ücret istihkaklarını geçmemek üzere Bakanlar Kurulu kararıyla aynı oranda bir ilave tediye ödemesi yapabileceği belirtilmiştir. 

Kanunu 4 üncü Maddesinde ise ilave tediye alacağının nasıl hesaplanacağı belirtilmiştir. Buna göre aylık olarak bu alacağın hesaplanmasında, fazla mesai, evlilik, çocuk zamları veya primleri, ayni yardımlar, hafta ve genel tatil ücretleri gibi esas ücrete dahil olan ödemeler dikkate alınmaz. Bu düzenleme nedeniyle ilave tediye alacağının bir ay için 26 gün üzerinden hesaplanması gerekir.. Yılda iki kez ilave tediye 26 gün üzerinden 52 gün olarak hesaplanıp ödenmesi gerekir. .

Dosya içeriğine göre davacının hüküm altına alınan ilave tediye alacağı yıllık 52 gün yerine 60 gün üzerinden hesaplanmıştır. Bu hesaplama şekli yukarda belirtilen normatif hükümlere aykırıdır.  Davacının yıllık 52 gün üzerinden hesaplanacak ilave tediye alacağının hüküm altına alınması gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması hatalı olup, bozmayı gerektirmiştir. 

SONUÇ : Temyiz olunan kararın yukarda belirtilen nedenle BOZULMASINA, peşin alınan temyiz harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 06.09.2013 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.